Das Transparenzregister (auch) für Vereine / Das Wichtigste im Überblick
Mit der 4. Geldwäscherichtlinie hat die EU den Mitgliedstaaten vorgegeben, dass sie dafür Sorge tragen müssen, dass alle juristischen Personen des Privatrechtes ihre wirtschaftlich Berechtigten mittels eines zentralen Registers des jeweiligen Mitgliedstaates elektronisch transparent machen müssen. Auch Vereine gehören zu solchen juristischen Personen des Privatrechts und sind deshalb von dieser Richtlinie betroffen.
Die Vorgaben der EU wurden in Deutschland durch das Geldwäschegesetz (GwG) und die Schaffung eines zentralen Transparenzregisters im Jahre 2017 umgesetzt. Zur Herstellung der geforderten Transparenz über Vereine wurde das Transparenzregister mit dem Vereinsregister verknüpft. Daher sind Vereine – gleichermaßen wie alle anderen juristischen Personen des Privatrechts – deren wirtschaftlich Berechtigte über das Transparenzregister ersichtlich werden und unabhängig davon, ob sie Mitteilungen vornehmen, gebührenpflichtig. Der Gesetzgeber hat nun die Vereine insoweit entlastet als sie selbst regelmäßig zumindest keine eigenen zusätzlichen Mitteilungen an das Transparenzregister machen müssen. Denn eine Meldung ist dann nicht erforderlich, wenn sich die von § 19 GwG geforderten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten des Vereins bereits in elektronisch abrufbarer Form aus dem Vereinsregister ergeben.
Wirtschaftlich Berechtigter eines e.V. kann nur eine natürliche Person sein. Unterschieden werden muss zwischen dem tatsächlich und fiktiv wirtschaftlich Berechtigten. Tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte sind solche natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Kann auch nach umfassender Prüfung keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, oder bestehen Zweifel daran, dass die ermittelte Person wirtschaftlich Berechtigter ist, dann gilt als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter.
Kontrolliert also niemand 25 % der Stimmrechte in der Mitgliederversammlung eines Vereins oder übt auf vergleichbare Weise Kontrolle aus, ist regelmäßig der gesetzliche Vertreter des Vereins, damit jedes einzelne Vorstandsmitglied im Sinne des § 26 BGB und auch ein ggf. vorhandener besonderer Vertreter nach § 30 BGB – fiktiver – wirtschaftlich Berechtigter.
Zwar sind nun Vereine grundsätzlich verpflichtet, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Das Geldwäschegesetz enthält aber eine wichtige Ausnahme: Ergeben sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den elektronisch im Vereinsregister abrufbaren Informationen, gilt die Mitteilung zum Transparenzregister als erfolgt und ist nicht mehr vorzunehmen. Es tritt die sog. Meldefiktion ein. Die Vorstandsmitglieder sind in der Regel bereits im Vereinsregister eingetragen. Fehlen oder ändern sich jedoch auch nur einzelne meldepflichtige Daten, sind diese entweder umgehend zum Vereinsregister nach zu melden bzw. zu aktualisieren oder es ist eine Meldung zum Transparenzregister vorzunehmen. Gleiches gilt bei veraltetem Datenbestand. Mitteilungspflichtig zum Transparenzregister bleiben allerdings solche Vereine, in denen besondere Konstellationen bestehen, bei denen z.B. natürliche Personen 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
Die Bundesanzeiger Verlag GmbH ist gemäß § 25 Abs. 1 GwGiVm. § 1 Transparenzregisterbeleihungsverordnung als registerführende Stelle beliehen.
In der Anlage erhalten Sie eine Information des Deutschen Olympischen Sportbundes (DOSB), der sich bei gemeinnützigen Vereinen erfolgreich für eine Gebührenbefreiung eingesetzt hat.
SVH-Archiv